1、目前上市公司運(yùn)作的法律框架？
目前上市公司運(yùn)作的法律框架包括以下五個(gè)方面：
一是法律，主要以《公司法》、《證券法》、《刑法》及《刑法修正案（七）》等為主；
二是行政法規(guī)，主要以《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等為主；
三是部門規(guī)章和規(guī)范性文件，主要以《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等為主；
四是司法解釋，主要以《最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》、《最高人民法院關(guān)于對與證券交易所監(jiān)管職能相關(guān)的訴訟案件管轄與受理問題的規(guī)定》等為主；
五是證券交易自律規(guī)則，主要以證券交易所制定的《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)則、細(xì)則、指引及備忘錄等為主。

2、上市公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)？
上市公司應(yīng)設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理，同時(shí)還應(yīng)建立獨(dú)立董事制度、董事會(huì)秘書制度。

3、上市公司股東大會(huì)有哪些職責(zé)？
一般來說，上市公司股東大會(huì)主要有以下職責(zé):
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（8）對發(fā)行公司債券作出決議；
（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；
對于《公司法》和公司《章程》規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

4、上市公司董事會(huì)是如何產(chǎn)生的？有哪些職責(zé)？其構(gòu)成如何？
上市公司董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)由董事組成，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)；一般來說，上市公司董事會(huì)主要有以下職責(zé)：
（1）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（2）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
董事會(huì)成員為五人至十九人，董事會(huì)成員應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事；董事會(huì)成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年，董事任期屆滿，連選可以連任；董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

5、上市公司經(jīng)理是如何產(chǎn)生的？有哪些職責(zé)？
一般來說，上市公司總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名、董事會(huì)聘任。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，主要有以下職責(zé)：
（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（4）擬訂公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規(guī)章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（8）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
如公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

6、上市公司監(jiān)事會(huì)是如何產(chǎn)生的？有哪些職責(zé)？
上市公司監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事組成，其成員不得少于三人；監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司《章程》規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)的職責(zé)主要有：
（1）檢查公司財(cái)務(wù)；
（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議；
（5）向股東大會(huì)會(huì)議提出提案；
（6）對董事、高級管理人員依法提起訴訟；
（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

7、上市公司董事會(huì)秘書是如何產(chǎn)生的？有哪些職責(zé)？
上市公司董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。深圳證券交易所明確規(guī)定，中小板上市公司的董事會(huì)秘書必須由公司董事、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任。
董事會(huì)秘書對公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，其主要職責(zé)如下：
（1）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（2）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（3）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；
（4）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向交易所報(bào)告并辦理公告事宜；
（5）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)交易所所有問詢；
（6）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、股票上市規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；
（7）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、股票上市規(guī)則、交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向交易所報(bào)告；
（8）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會(huì)和交易所要求履行的其他職責(zé)。

8、上市公司獨(dú)立董事任職資格有什么要求？有哪些職責(zé)？
除不得有《公司法》和《證券市場禁入規(guī)定》中有關(guān)不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形外，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨(dú)立董事還需要符合以下條件：
（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件：
①根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格，并取得深圳或者上海證券交易所頒發(fā)的獨(dú)立董事任職資格證書；
②具有《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性，即獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制；
③具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
④具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
⑤公司章程規(guī)定的其他條件。
（2）獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
⑥公司章程規(guī)定的其他人員；
⑦中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
9、上市公司獨(dú)立董事任職資格有什么要求？有哪些職責(zé)？
為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除了應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：
（1）重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；
（2）向董事會(huì)提議或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（3）向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（4）提議召開董事會(huì)；
（5）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（6）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事除了履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：
（1）提名、任免董事；
（2）聘請或解聘高級管理人員；
（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（4）上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）上市公司股權(quán)分置改革方案；
（6）上市公司管理層收購；
（7）上市公司重大資產(chǎn)重組；
（8） 10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金；
（9）股權(quán)激勵(lì)方案；
（10）關(guān)聯(lián)方以資抵債方案；
（11）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
（12）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。



10、上市公司為什么要制定公司章程？公司章程有什么作用？
上市公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《上市公司章程指引》的有關(guān)規(guī)定制訂公司章程，公司章程是關(guān)于公司組織和行為的基本規(guī)范。公司的組織形式和程序由公司章程規(guī)定，公司及其股東、債權(quán)人、董事、監(jiān)事、高管的與公司經(jīng)營相關(guān)的行為受公司章程的約束。公司章程不僅是公司的自治規(guī)程，而且是國家管理公司的重要依據(jù)。公司章程具有以下作用：
（1）公司章程是公司設(shè)立的最主要條件和最重要的文件；
（2）公司章程是確定公司權(quán)利、義務(wù)關(guān)系的基本法律文件；
（3）公司章程是公司對外進(jìn)行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)。

11、什么是上市公司控股股東？什么是上市公司實(shí)際控制人？控股股東或?qū)嶋H控制人哪些行為要特別規(guī)范？
控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人。對于多數(shù)自然人為控股股東的企業(yè)來說，實(shí)際控制人均為控股股東。
一般來說，控股股東要規(guī)范以下行為：
（1）控股股東對上市公司負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
（2）控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會(huì)、董事會(huì)任免上市公司的高級管理人員。
（3）上市公司的重大決策應(yīng)由股東大會(huì)和董事會(huì)依法作出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，損害公司及其他股東的權(quán)益。
另外，深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》，對上市公司控股股東、實(shí)際控制人恪守承諾、善意行使控制權(quán)、買賣公司股份、信息披露管理等方面的行為規(guī)范作出了更為詳細(xì)的規(guī)定。

12、上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來應(yīng)該遵循哪些規(guī)定？
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、國務(wù)院國資委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）以及證券交易所制定的《股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來時(shí)應(yīng)該注意以下事項(xiàng)：
（1）控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，禁止占用上市公司資金；控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。
（2）上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：
①有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；
②通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
③委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；
④為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
⑤代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
⑥中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。
由此可見，上市公司與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來必須堅(jiān)持“自上而下”單向流動(dòng)的原則：即允許上市公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方低息或者無償向上市公司提供資金，但絕對不允許上市公司以任何形式將資金直接或間接地提供給實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方。
（3）上市公司為其控股子公司提供資金等財(cái)務(wù)資助時(shí)應(yīng)該遵循以下規(guī)則：
①上市公司為其控股子公司提供資金等財(cái)務(wù)資助時(shí)，控股子公司的其他股東原則上應(yīng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助；其他股東為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的，其他股東必須按出資比例提供財(cái)務(wù)資助，且條件同等；
②上市公司不得為控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)方的控股子公司提供資金等財(cái)務(wù)資助。
（4）上市公司不得購買控股股東、實(shí)際控制人對其存在資金占用的項(xiàng)目或者資產(chǎn)。

13、什么是上市公司的內(nèi)部控制制度？有和作用？
內(nèi)部控制制度是由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。
內(nèi)部控制的作用是合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告和相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效果和效率，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

14、上市公司股東享有哪些權(quán)利？
根據(jù)現(xiàn)有的法律、法規(guī)等的規(guī)定，公司股東享有以下權(quán)利：
（1）發(fā)給股票或其他股權(quán)證明請求權(quán)；
（2）股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；
（3）股息紅利分配請求權(quán)；
（4）股東會(huì)臨時(shí)召集請求權(quán)或自行召集權(quán)；
（5）出席股東會(huì)并行使表決權(quán)；
（6）對公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)；
（7）公司章程、股東大會(huì)記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的查閱權(quán)；
（8）優(yōu)先認(rèn)購新股權(quán)；
（9）公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)；
（10）權(quán)利損害救濟(jì)權(quán)；
（11）公司重整申請權(quán)；
（12）對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)。

15、上市公司股東如何維護(hù)自身權(quán)益？
股東應(yīng)當(dāng)知道：股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

16、上市公司股東如何參加股東大會(huì)？
上市公司召開現(xiàn)場股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場；上市公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。
股東可以親自出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)，該被委托人可以不是公司股東。
股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會(huì)，代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個(gè)人有效身份證件。
股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，上市公司和召集人不得以任何理由拒絕。
一般來說，股東或其代理人參加股東大會(huì)的交通、食宿費(fèi)用自理。

17、什么叫累積投票制？上市公司實(shí)行累積投票制有何意義？
累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用也可以分散使用。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，選舉董監(jiān)事時(shí)應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。上市公司實(shí)行累計(jì)投票制，可以防止控股股東完全操縱選舉，避免一股一票表決制度存在的弊端。


18、什么叫募集資金？上市公司如何使用募集資金？
募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。
募集資金使用的基本原則是不得與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不得影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不得變相改變募集資金投向或損害股東利益。具體如下：
（1）公司公開發(fā)行股票所募集的資金必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股；
（2）上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序作出明確規(guī)定；
（3）上市公司應(yīng)當(dāng)確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益。
（4）上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況。募投項(xiàng)目年度實(shí)際使用募集資金與最近一次披露的投資計(jì)劃差異超過30%的，上市公司應(yīng)當(dāng)調(diào)整募投項(xiàng)目投資計(jì)劃，并在募集資金年度使用情況的專項(xiàng)報(bào)告中披露最近一次募集資金年度投資計(jì)劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調(diào)整后預(yù)計(jì)分年度投資計(jì)劃以及投資計(jì)劃變化的原因等。
（5）募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等進(jìn)行重新評估或估算，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃：
①募集資金投資項(xiàng)目市場環(huán)境發(fā)生重大變化；
②募集資金投資項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年；
③超過前次募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%；
④其他募集資金投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常的情形。
（6）上市公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告交易所并公告改變原因及保薦機(jī)構(gòu)的意見；上市公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實(shí)施方式的，還應(yīng)在獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議。

19、什么叫公開發(fā)行？什么叫非公開發(fā)行？
公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
（1）向不特定對象發(fā)行證券；
（2）向累計(jì)超過二百人的特定對象發(fā)行證券；
（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
非公開發(fā)行，也叫做定向發(fā)行，對于非上市公司而言，是指采用非公開方式，向累計(jì)不超過二百人的特定對象發(fā)行證券的發(fā)行行為；對于上市公司而言，是指采用非公開方式，向不超過十名特定對象發(fā)行證券的行為。

20、什么叫上市公司的分紅？分紅有哪些方式？
上市公司的分紅是指上市公司按股東持有公司股份進(jìn)行利潤分配，但是上市公司持有本公司的股份沒有表決權(quán)，也不得分配利潤。
一般來說,上市公司可以采取以下三種方式進(jìn)行分紅：
（1）以當(dāng)年利潤派發(fā)現(xiàn)金；
（2）以公司當(dāng)年利潤派發(fā)新股；
（3）以公司盈余公積金轉(zhuǎn)增股本。